OpenAI a abandonné son plan de restructuration controversé. Dans un renversement spectaculaire, la société a déclaré lundi qu’elle n’essaierait plus de séparer le contrôle de son bras à but lucratif du conseil d’administration à but non lucratif qui supervise actuellement les opérations. « Nous avons pris la décision de l’organisme à but non lucratif de conserver le contrôle d’Openai après avoir entendu des dirigeants civiques et engagé un dialogue constructif avec les bureaux du procureur général de Delaware et du procureur général de Californie », a déclaré Bret Taylor, président d’Openai.
OpenAI avait initialement fait valoir que sa structure existante ne permettrait pas à son organisme sans but lucratif de « faire facilement plus que de contrôler le but à but lucratif ». Il a également indiqué qu’il avait besoin de plus d’argent, seulement deux mois après avoir obtenu 6,6 milliards de dollars de nouveaux investissements. « Nous devons à nouveau lever plus de capitaux que nous ne l’avions imaginé », a écrit la société en décembre. « Les investisseurs veulent nous soutenir mais, à cette échelle de capital, ont besoin d’une équité conventionnelle et d’une profondeur moins structurelle. »
Le plan précédent d’OpenAI a demandé à l’organisme à but non lucratif de céder le contrôle absolu de l’organisation à but lucratif, en échange du degré de contrôle avec le montant des actions qui lui a été accordé par le processus de réorganisation.
Ce fut la partie controversée du plan d’Openai, avec beaucoup, notamment d’anciens employés, des groupes de travail et à but non lucratif et même Elon Musk, exprimant l’opposition à la proposition. Maintenant, la société affirme que son organisme à but non lucratif conservera le contrôle et deviendra un « grand actionnaire en PBC ».
« Comment l’organisation à but non lucratif va-t-elle maintenir le contrôle? Comment ce but sera-t-il avancé? » demande Jill Horwitz, professeur invité en droit à la Northwestern University. « Nous savons de la presse qu’Openai prévoit de nommer tous les membres du conseil d’administration de l’entité opérationnelle. Cela se produira-t-il pour toujours? Qui sera-t-il? Ce sera-t-il auto-perpétuant?
Autrement dit, Openai n’a pas dit la structure exacte qu’elle a l’intention de mettre en œuvre. Selon le professeur Michael Dorff, directeur exécutif du Lowell Milken Institute for Business Law and Policy de l’UCLA, la société pourrait adopter l’une des quelques options différentes.
« Si vous aviez une classe d’actions, un vote par action, ils élisent un conseil d’administration. Vous pourriez simplement donner à l’organisme à but non lucratif la majorité des actions, puis ils éliraient ensuite la majorité du conseil d’administration. Ils seraient donc en charge, au moins pendant un certain temps », dit-il.
« Des dispositions de gouvernance plus stables pourraient être faites en ayant des actions à double classe, où l’organisation à but non lucratif aurait une classe d’actions et qu’ils seraient les seuls propriétaires de cette classe de l’action qui sont soit des actions de vote super, encore une fois, en lui donnant une majorité, ou encore mieux, vous pouvez définir une classe d’actions et dire qu’elle a le droit d’éliger une majorité de la majeure partie du conseil. »
En bref, la société n’a pas déclaré comment elle prévoyait de garantir que son organisme à but non lucratif maintient le contrôle. L’organisme à but non lucratif peut avoir un « gros » pieu pour commencer, mais il existe de différentes façons de diluer plusieurs façons. Même si vous mettez de côté l’idée d’une introduction en bourse pour l’instant, la société pourrait toujours émettre de nouvelles actions ou effectuer une scission d’actions. Dans ces scénarios, si l’organisme à but non lucratif d’Openai ne possède pas de parts spéciales, son contrôle de la société serait affaibli.
Selon BloombergMicrosoft n’a pas encore signé la proposition d’Openai. La société a investi près de 14 milliards de dollars dans OpenAI. Selon les termes de son tour de financement d’octobre, Openai a eu deux ans pour se transformer en une entreprise à but lucratif. S’il ne le faisait pas, les 6,6 milliards de dollars qu’il garantissait se transformerait en dette. Nous ne savons pas avec certitude, mais la question du contrôle est probablement au premier plan des négociations entre Microsoft et Openai, avec l’avenir financier de l’entreprise en jeu. Compliquer les choses, c’est que, quel que soit l’arrangement que les deux arrivent, il doit être tamponné en caoutchouc par les procureurs généraux de l’État de Californie et Delaware.
« Nous sommes impatients de faire avancer les détails de ce plan dans une conversation continue avec (The State AGS), Microsoft et nos nouveaux commissaires à but non lucratif », a écrit Altman dans sa lettre.
Certaines parties du plan précédent d’Openai restent inchangées. Comme précédemment, la société réorganisera sa filiale à but lucratif dans une société de prestations publiques. Ce faisant, Openai prévoit toujours d’éliminer la structure de profit plafonnée actuelle qui limite les rendements des investisseurs à 100x, avec des bénéfices excédentaires réservés à l’organisation à but non lucratif. Openai n’a pas encore enregistré de profit; L’année dernière, la société a enregistré environ 5 milliards de dollars de pertes.
« Ce n’est pas une vente, mais un changement de structure en quelque chose de plus simple », a écrit le PDG d’Openai, Sam Altman, dans une lettre aux employés partagée par l’entreprise. « Au lieu de notre structure complexe actuelle à but plafonné – ce qui avait du sens quand il semblait qu’il pourrait y avoir un effort AGI dominant, mais ne fait pas dans un monde de nombreuses grandes sociétés AGI – nous déménageons vers une structure de capital normale où tout le monde a des stocks. »
